De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y deberá reunirse en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año cada abril (Asamblea Ordinaria).

 

¿Para qué se reúne la asamblea de accionistas cada año?

 

  1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores y comisario
  2. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
  3. Determinar los emolumentos (honorarios) correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

 

¿Qué debe contener el informe de los Administradores?

 

  1. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
  2. Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
  3. Los 4 estados financieros básicos: balance general, estado de resultados, flujo de efectivo y estado de cambios en el capital contable.
  4. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.
  5. El informe del comisario.

 

¿Cuál es el procedimiento para llevar a cabo la Asamblea ordinaria?

 

1.- Se realizará convocatoria que contenga la orden del día. Esta deberá publicarse en el sistema electrónico de publicaciones de la Secretaría de Economía por lo menos 15 días antes de llevarse a cabo (salvo plazo menor pactado en los estatutos).

https://e.economia.gob.mx/servicios/sistema-electronico-de-publicaciones-de-sociedades-mercantiles-psm/

2.- De la fecha de publicación de la convocatoria a la fecha de la asamblea, los Administradores deberán poner a disposición de todos los accionistas, en el domicilio fiscal, los informes que se presentarán en la Asamblea.

3.- El día de la Asamblea deberá reunirse, por lo menos, la mitad del capital social. Los accionistas pueden ser representados por un apoderado legal. Se nombrará a un escrutador, quien realizará el cómputo de las accionistas o apoderados presentes. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

4.- Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.

5.- Se dará paso a la presentación, lectura y aprobación de los informes de los Administradores y Comisario.  En la Asamblea por primera convocatoria, las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que la LGSM establece (copia de las publicaciones en el PSM de la Secretaría de Economía).

 

¿Qué sucede si no se lleva a cabo la asamblea ordinaria?

 

La falta del informe del Administrador, especialmente los estados financieros, afecta a los accionistas. La LGSM prevé que los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social, podrán pedir por escrito al Administrador , Consejo de Administración o al Comisario que realice la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Por otro lado, los libros de actas de asamblea forman parte de la contabilidad de la empresa y al no tenerlos, el SAT puede imponer sanciones. Específicamente, la fracción VIII del artículo 79 del Código Fiscal de la Federación señala la siguiente infracción:

VIII. No asentar o asentar incorrectamente en las escrituras públicas en que hagan constar actas constitutivas y demás actas de asamblea de personas morales cuyos socios o accionistas deban solicitar su inscripción en el registro federal de contribuyentes, la clave correspondiente a cada socio o accionista, conforme al artículo 27, apartado B, fracción IX de este Código, cuando los socios o accionistas concurran a la constitución de la sociedad o a la protocolización del acta respectiva.

 

¿Qué pasa si no se han celebrado asambleas en varios años?

 

Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos o cuando en las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan presentado el informe de los Administradores y Comisario, el titular de una sola acción podrá pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador, Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su petición.

Si el Administrador, Consejo de Administración o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios.

 

¿Podemos realizar una Asamblea para aprobar los informes del Administrador de varios años?

 

La LGSM establece que debe realizarse por lo menos una Asamblea a más tardar el mes de abril de cada año, sin embargo, no hay disposición que prohíba la aprobación de varios informes o estados financieros de varios ejercicios en una sola asamblea.

Toda vez que el número de asambleas ordinarias es ilimitado y no es necesario protocolizarlas ante notario, también podrían realizarse varias asambleas en un mismo día, semana o mes y aprobarse el informe de cada año por separado.

 

¿Es necesario celebrar la asamblea si todos los socios están de acuerdo con el informe del administrador?

 

Las convocatorias y las asambleas no son obligatoria cuando el 100% de los socios estén de acuerdo, pero sí deben asentarse los acuerdos en las actas de asamblea. Si los estatutos no contemplan esto, entonces deberá seguirse el procedimiento mencionado en la LGSM (descrito en este blog).

 

Referencias

Artículos 172, 173, 178, 179, 181, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 191, 192, 193, 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 

Artículo 79 del Código Fiscal de la Federación.